Birgitta Ots: läbikukkunud tehingud, eemale peletatud investorid – Eesti iduettevõtete suurimad riskid on õiguslikku laadi

Birgitta Ots. Foto: Jarek Jõepera

Probleemid pole tihti seotud sellega, et iduettevõtjate idee oleks kehv – sugugi mitte, on selge, et olukorras, kus investor on näidanud ettevõtte vastu juba mingitki huvi, on tegu väärt ideega. Riskikohad on tihtipeale hoopis õiguslikku laadi, kirjutab advokaadibüroo Triniti jurist Birgitta Ots. 

Pole vale, et Eesti on suutnud end edukalt brändida üliefektiivse IT-riigi ja iduettevõtete paradiisina. Kõigest mõned nädalad tagasi kogus tuure järjekordne edukas investeeringute kaasamine Eesti iduettevõtete maastikul. Meilt alguse saanud kõige edukamaid iduettevõtteid oskab vist pea iga eestlane peast nimetada.

Küll aga on kuluaarides olnud palju juttu läbikukkunud tehingutest, eemale peletatud investoritest ja olukordadest, kus iduettevõtte müük on toimunud oodatust oluliselt madalama hinnaga. Probleemid pole tihti seotud sellega, et iduettevõtjate idee oleks kehv – sugugi mitte, on selge, et olukorras, kus investor on näidanud ettevõtte vastu juba mingitki huvi, on tegu väärt ideega. Riskikohad on tihtipeale hoopis õiguslikku laadi.

Juriidilistest riskidest rääkides ei ole jutt tingimata sellest, et ettevõtte valdkond on midagi niivõrd uudset, et seda pole tegelikkuses õiguslikult veel reguleeritud. Õiguslikud riskid algavad rohujuuretasandil.

Iduettevõtted peaksid end ideaalis õiguslike riskide vastu kaitsma ettevõtte asutamise päevast alates. Või veel parem – juba ideetasandil töötamise hetkest alates. Kahjuks pole see praktikas pea kunagi nii. Reaalses elus kooruvad probleemid välja ettevõtete müügifaasis, mil toimub tavaliselt esimene tõsiseltvõetav õiguslik audit.

Vana hea OÜ-tamine

Murekohtade spekter on lai, ent aja jooksul on saanud selgeks, et investorite ja ettevõtete omandajate jaoks saab tihtipeale äriidee headuse kõrval põhipunktiks see, milline on iduettevõtte õiguslik taust. Selle all mõtlen ma kõige tavalisemaid küsimusi, nagu juriidilise isiku struktuur, töölepingud, intellektuaalne omand, konfidentsiaalsuslepingud, konkurentsipiirangud, maksud ja miks mitte ka sellest aastast kohalduv uus andmekaitse määrus.

Kõikidest nimetatud probleemkohtadest sisulise ülevaate tegemiseks võiks eeldatavasti palgata auditiettevõtte ja lasta neil kokku panna mahuka dokumendi.

Lühidalt öeldes kasutatakse Eestis endiselt laialdaselt OÜ-tamise mudelit, kuigi riigikohus on juba aastaid tagasi sõnaselgelt öelnud, et maksu- ja tolliameti menetluse algatamisel kvalifitseeruvad ühemehe ettevõtetega sõlmitud teenuse osutamise lepingud, millel on sisuliselt töölepingu omadused, automaatselt töölepinguteks. See tähendab, et tegelikkuses on värskel ettevõttel tekkinud müügi hetkeks massiivne maksuvõlg. Intellektuaalse omandiga seoses pole autoriõigusi piisavalt kaitstud, varaliste õiguste üleandmiseks sõlmitud lepingud on sisult lohakad ning jätavad ruumi tõlgendamisele, mis võib tähendada tulevikus seda, et hea idee ei ole enam  vähese kaitse tõttu ainulaadne.

Probleem algab eelkõige sellest, et Eesti iduettevõtjatel pole vahendeid, et kaasata oma töösse algusest peale juriste.

Konfidentsiaalsuskokkulepped on lünklikud või on ettevõtte kui teenuse osutaja jaoks liigselt piiravad muutes edasise teenuse osutamise teistele klientidele võimatuks. Konkurentsipiirangud võivad olla liiga laialivalguvad, nii et need tegelikkuses ettevõtet ei kaitse. Või on need liigselt piiravad ja seetõttu seadusega vastuolus.

Kõik nimetatud faktorid mõjutavad iduettevõtte müügifaasis nii investorite valmidust ettevõttesse panustada kui ka näiteks seda, millist hinda ollakse üldse valmis hea idee eest maksma, kui selline idee ei võimalda tegelikkuses tulevikus vilju noppida.

Probleem algab eelkõige sellest, et Eesti iduettevõtjatel pole vahendeid, et kaasata oma töösse algusest peale juriste. Erinevate inkubaatorite ja programmide raames on aga õigusalase nõustamise limiit ettevõtte kohta niivõrd pisike, et see ei võimalda tegelikkuses süvaanalüüsi teha. Pelgalt juhtnööride kätte andmisest aga õigushariduseta inimestele ei piisa. Seega, isegi kui probleemidele tähelepanu tõmmatakse, ei pruugi need lõplikult laheneda.   

Eesti riik on võtnud oma südameasjaks panustada alustavatesse ettevõtetesse. Seda läbi erinevate kiirendiprogrammide, fondide loomise ja parema avaliku imago loomise. Küll aga on selge, et raha ja hea idee pole ainukesed asjad, mis muudavad Eesti kõige innovaatilisema majanduskeskkonnaga riigiks Euroopas. Seega peaks riik võtma oma südameasjaks senisest parema tugiteenuste kättesaadavuse ja ettevõtlike inimeste õigusalase harimise. Ükski investor ei ole valmis panustama heasse ideesse, mille täideviimine annab soovida. Seega on hoolikas täideviimine lahutamatu osa hea idee rahvusvahelisest läbimurdest.